辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于出售股权的公告

重要内容提示：

1、 交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将其持有的常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海”或“目标公 司”）2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”或“转让方”）持有的常州黄海 97.15%股权合计 100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司（以下简称“常高新实业” 或“受让方”），交易总价为人民币 43,000万元，其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元；向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一） 交易情况 为了进一步优化资产结构，优化资源配置，专注发展新能源客车，公司决定将其持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有常州黄海97.15%的股权合计 100%股权转让给常高新实业，交易总价为人民币43,000 万元，其中向公司支付股权转让款 1,225.5 万元；向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元。

（二）董事会审议情况

2015 年 12 月 16 日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于转让常州黄海汽车有限公司股权议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

名称：常州常高新实业投资有限公司

住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼 216 室

法定代表人姓名：卢金河

注册资本：20000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资；投资管理及咨询。

股东情况：常高新集团有限公司持有其 100%股权。

（二）其他当事人情况介绍

名称：丹东黄海汽车有限责任公司

住所：丹东市临港产业园区金泉路 6 号

法定代表人：李海阳

注册资本：67,971 万元

经营范围：制造、销售：汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽车底盘及零部件。

公司持有其 96.76%的股权。

三、交易标的基本情况

1、本次出售的标的资产为：公司持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海 97.15%股权合计 100%的常州黄海股权。

2、标的资产的基本情况

名称：常州黄海汽车有限公司

住所：常州市高新区韶山路 18 号

注册资本：35,055.75 万元

法定代表人：张冯军

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

3、无其他优先受让权股东。

4、审计情况

以 2015 年 10 月 31 日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对常州黄海进行了审计，并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报 告》（苏公C[2015]E7097 号）。常州黄海经审计的资产总额为 57,771.32 万元，负债总额为 37,697.24 万元，资产净额为 20,074.08 万元。2015 年 1-10月实现营业收入 14,186.82 万元，实现净利润-2,724.63 万元。

5、评估情况

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《常高 新集团有限公司拟股权收购涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第 C1083 号）。评估以资产的持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对常州黄海的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取采 用收益法的评估结果 43,000.00 万元作为常州黄海股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下：

在 评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在企业持续经营及评估报告所列假设条件下，常州黄海账面股东全部权益 20,074.08 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 43,000.00 万元（取整到百万），评估增值 22,925.92 万元，增值率 114.21%。

四、交易的主要内容

1、交易标的：公司持有的常州黄海 2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海 97.15%股权合计 100%的常州黄海股权。

2、 交易价格：双方以具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2015)第C1083 号）和具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州黄海汽车有限公司审计报告》（苏公 C[2015]E7097 号）作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易总价款为人民币 43,000 万元。其中向公司支付股权转让款1,225.5 万元；向丹东黄海支付股权转让款 41,774.5 万元。

3、税费承担：因本次股权转让所涉及的有关税费，由各方依照相关法律法规以及当地政府的有关规定执行和承担。

4、协议生效时间：本合同经转让方、受让方和目标公司签署并经双方有权机关批准后生效。

五、协议履行及对本公司的影响

本次股权转让符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，优化资源配置，专注新能源客车的发展。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2015 年 12 月 16 日